公告日期：2024-04-01

北京市汉坤律师事务所关于申请变更注册中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书
致：中航基金管理有限公司

北京市汉坤律师事务所（简称"汉坤"或"本所"）是经中华人民共和国（简称"中国"）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称"中国法律")，就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。
受中航基金管理有限公司（简称"基金管理人"或"中航基金"）的委托，汉坤根据《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称"《证券投资基金法》"）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称"《公募基金运作办法》"）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs)试点相关工作的通知》(简称"《基础设施基金试点通知》"）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称"《基础设施基金指引》"）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs)业务办法（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITS)规则适用指引第1号--审核关注事项（试行）》（简称"《上交所审核指引（试行）》"）及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs)规则适用指引第3号_-新购入基础设施项目（试行）》（简称"《上交所新购入项目指引（试行)》"）等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所关于申请变更注册中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（简称"本法律意见书"）。
中航基金拟向中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）申请变更注册中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称"本基金"或"基础设施基金"），并拟申请进行扩募发售，以扩募发售募集资金购入云南保山腾冲市京能两河水电开发有限责任公司（简称"两河水电公司"或"新购入项目公司"）的100%股权及其持有的位于腾冲市槟榔江流域的保山市槟榔江苏家河口水电站项目（简称"苏家河口水电站项目"）、保山市槟榔江松山河口水电站项目（简称"松山河口水电站项目"，与苏家河口水电站项目合称"新购入基础设施资产"，新购入基础设施资产与新购入项目公司合称"新购入基础设施项目"）。上述交易安排统称为"本次扩募"。
本法律意见书仅就本次扩募的相关问题发表法律意见，并不对任何有关财务、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等专业事项发表意见。汉坤在本法律意见书中对有关财务、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容的引述，并不意味着汉坤对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。汉坤对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次扩募有关的事实进行了尽职调查，查阅了汉坤认为必须查阅的文件，并就本次扩募及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。汉坤已在本法律意见书中列明所有有关转让的限制条件或特殊规定、有权机构同意情况、采取的处理措施及转让合法性判断，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。本法律意见书系基于以下前提作出：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材斜或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。本法律意见书仅对相关中国法律问题发表意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的法律问题发表意见。
汉坤根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对项目权属、资产范围，项目合法合规性和转让行为相关的重大问题应发现而未发现情况，不存在与原始权益人及基全管理人等串通、隐瞒情况，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。
本法律意见书仅供中航基金向中国证监会申请变更注册本基金之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。……

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