在没有税收优惠的情况下，基础设施项目公司每年的利润总额要缴纳25%的所得税，如果可以把这25%的所得税省下来，对原始权益人来说，由于可折现的未来净现金流变多了，基础设施项目的估值更高了，可以卖出更好的价钱；对于投资者来说，原始权益人一般不会把省下来的这部分好处全部占走，投资者也可以取得更好的收益。究竟有没有合理合法的渠道来实现这25%的避税呢？答案是肯定的，那就是资本弱化，也就是经常提到的搭建合理的股债结构。下面我们详细分析一下：
一、什么是搭建股债结构
前边我们提到，项目公司每年的利润总额要缴纳25%的所得税，如果我们可以通过某些手段在不减少项目收入的情况下，把利润总额降低为0，那么就不用缴纳所得税了。可以实现这个目的的常见方法就是利用借款利息来减少利润总额，但是这种借款利息不能像银行借款利息一样，因为银行借款利息就真的把项目公司的利润拿走了，我们希望是既减少了项目公司的利润总额，又不会真的把这部分利润从投资者手中拿走，这就需要通过股东借款利息的方式。
公募REITs的整体交易结构自上而下分别是公募基金、资产支持专项计划、SPV（如有）、项目公司，一般情况下，SPV最终还是要被项目公司吸收合并掉，所以项目公司的最终股东就是资产支持专项计划。如果通过资产支持专项计划来向项目公司借款，项目公司支付给专项计划的借款利息就还在公募REITs的大盘子里，没有被第三方拿走，这就满足了我们的要求。
但是，股东借款的规模不是可以随便确定的，需要满足一定的要求，对于项目公司来说，股东借款的规模不能超过净资产的2倍，否则在计算所得税的时候，股东借款的利息就不允许扣减利润总额了。股东借款的利率也存在上限，不是可以随便设置的。因此，搭建股债结构就是要通过计算，既让项目公司的股东借款利息足以抵减掉利润总额，又不让股东借款超过项目公司净资产的2倍。
二、如何搭建股债结构
明白了什么是股债结构之后，就要探索如何搭建股债结构。在研究如何搭建股债结构之前，需要先和大家说一下搭建股债机构的另外一个重要作用，那就是抽取给投资者的分红资金。在我们常规的思维中，分红就是企业盈利之后，把净利润的一部分或者全部分配给股东，但是如果通过净利润分红的话，上面说到的25%的所得税就无法避免了。所以我们通过搭建股债结构实现了两个作用，一个是股东利息扣减了项目公司的利润，实现了避税；另一个就是项目公司通过偿还股东利息和本金的方式，把需要分红给投资者的资金支付到专项计划，专项计划再支付给公募基金，公募基金最后把分红资金支付到每个投资者的账户里。
下面我们讲一下如何搭建股债结构，可能有朋友会说，这很简单呀，专项计划直接按照项目公司净资产的两倍发放股东贷款就可以了。这个想法其实忽视了一个问题，那就是专项计划向项目公司发放的股东借款需要有用途，如果只是放在项目的账户里，等着未来给投资者分配，那投资者为什么要把这些钱给公募基金，然后通过专项计划给项目公司呢？把钱存在银行还有利息呢，这样把钱放在项目公司，未来再把同样一笔钱分配给这些投资者，一点利息都没有。可能又有朋友会说了，股东借款是有利息的呀。咱们不妨跳脱出来看，股东借款的利息来自哪里？这些资金，包括其他给投资者分红的资金，其实都是基础设施项目经营产生的净现金流，专项计划给项目公司发放的股东借款并不能影响这些净现金流，就是说这些借款不能创造价值，相当于资金的浪费，所以我们必须给这些资金找到合理的用途才可以。最好的用途就是偿还外部的负债，把这些钱支付给第三方，那这些资金就没有被闲置，发挥了应有的作用。所以，搭建股债结构的关键，就是构造足够的外部负债，专项计划发放股东借款之后，项目公司可以用股东借款去偿还掉外部负债。其实不只是股东借款，专项计划对项目公司的股权出资也一般用于偿还原有负债，避免资金闲置在项目公司账户里。
目前公募REITs常用的搭建股债结构的方法如下：
（一）直接由专项计划发放股东借款
当项目公司账面存在足够的存量负债时，专项计划可以直接向项目公司发放股东借款，用于偿还原有负债，即可完成股债结构的搭建。
（二）项目公司减资
在公募REITs发行之前，项目公司进行减资，减资款应该是属于原始权益人的，但是这里先不支付，所以形成了对原始权益人的负债。减资适用于项目公司原来注册资本和实收资本比较高的情况。
（三）项目公司进行利润分配
在公募REITs发行之前，项目公司用原有的账面未分配利润进行分红，但是先不支付分红款，以此形成对原始权益人的应付分红款。利润分配适用于项目公司原来账面存在足够的未分配利润的情形。
（四）项目公司会计政策调整
对于产业园区、仓储物流、保障性租赁住房等通过出租获取租金收入的基础设施项目，其在项目公司的会计科目是投资性房地产，投资性房地产有两种计量模式，一种是成本模式，一种是公允价值模式。当项目公司原来采用成本模式计量投资性房地产时，项目公司股权转让后，改为公允价值模式计量，由于公允价值一般要高于成本模式对应的账面价值，就会形成差额，差额部分可以形成未分配利润，用于向SPV或者专项计划进行分红，这里仍然是不支付分红款，形成了项目公司对SPV或专项计划的负债。这种情况直接形成的就是内部负债，不用再通过构造外部负债，股东借款偿还外部负债的方式来搭建股债结构了。
（五）通过SPV搭建股债结构
当上述方法均不可用时，可以通过设立SPV来间接搭建股债结构，主要方式就是专项计划向SPV发放股东借款，用于SPV向原始权益人购买项目公司的股权；也可以是SPV先向原始权益人购买项目公司股权，但是先不支付股权转让价款，形成SPV对原始权益人的应付款，待专项计划成立后再购买SPV股权并向SPV发放股东借款，用于偿还SPV对原始权益人的应付股权转让款。当项目公司吸收合并SPV之后，SPV注销，项目公司继承了SPV对专项计划的债务，完成股债结构的搭建。
三、已发行公募REITs项目采用的股债结构搭建的方式
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